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一代宗师黄飞鸿，武术和医术皆精湛，难得是他肯无私授徒，让绝学得以流传发扬。在他众多弟子当中，尤以梁宽、猪肉荣、鬼脚七、牙擦苏、和路小月五人最为后世传颂，他们拜师的经历及各人的英雄事，精彩有趣。 在黄飞鸿三十九岁那年，他父亲黄麒英因病辞世，临终前他嘱咐儿子放弃授徒，经营药店：“以拳头谋生，结怨必多，以医为生，则广结人缘。”飞鸿听从父亲遗训，开设宝芝林药店。 世事难料，当黄飞鸿决定不再授武之际，打铁工人梁宽便与好友郭尤盛登门拜师，黄多番拒绝，梁仍坚决苦候；但郭尤盛感到扫兴，打算改拜教头谢荣为师，梁宽也去作伴，席间谢荣嫌郭尤盛的拜师费太少，竟以拳脚戏弄，还错手把郭打死，梁宽怒不可歇，出手为朋友讨公道，他毕竟武艺未精，谢荣却拳拳要命，眼见快要被打死，梁宽居然大声一喝：“我是黄飞鸿的徒弟，你够胆便取我性命！” 黄师傅被迫讨了个便宜徒弟，一方面愤怒，另一方面却...。何平租住在一幢楼房中二居室的其中一间，因此结识了在剧组担任配角的少女徐叶。徐叶的朋友因为接了新戏不能如邀入住，徐叶便独自搬了进来。男女合租，何平在外地的女友阿红为此与他闹翻。在何平心里, 有些看不起把“演戏”作为职业的徐叶，两个人一开始冲突不断。 一天，无助的徐叶对何平哭诉自己心中压抑许久的困扰，何平则鼓励徐叶去报考戏剧学院，并帮助她寻找工作。徐叶深深感谢何平对她的关心，自此，两人之间似乎有了一种默契…… 徐叶在工作中闯下麻烦，被人辞退，她放不下对“演戏”的渴望，带着沮丧的心情从何平身边悄然而去……何平开始了怀念，并深深为徐叶担心起来。一天，徐叶回来了。面对徐叶，何平不知道该如何解释自己被点燃的激情和渴望。 徐叶突然出现在何平的公司，心血来潮地要求来这个公司应聘。何平极力劝说徐叶专心考学，为此两人发生了激烈的争吵。不久，何平发现徐叶与自己的老板刘泽开...。